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2月12日起，中基協將不再辦理委托貸款、信托貸款及借貸性質資產或其收（受）益權的產品備案申請
【導語】今日，中基協在AMBERS平臺發布《私募投資基金備案須知》（以下簡稱“備案須知”）：明確私募基金的投資不應是借貸活動，指出下列不符合“投資”本質的三類經營活動不屬于私募基金范圍：
①底層標的為民間借貸、小額貸款、保理資產等《私募基金登記備案相關問題解答（七）》所提及的屬于借貸性質的資產或其收（受）益權；
②通過委托貸款、信托貸款等方式直接或間接從事借貸活動的；
③通過特殊目的載體、投資類企業等方式變相從事上述活動的。
協會將于2018年2月12日起，不再辦理不屬于私募投資基金范圍的產品的新增申請和在審申請。
備案須知中還指出，私募基金不得向非合格投資者募集，嚴格落實投資者適當性管理制度，不得變相保底保收益，不得違反相關杠桿比例要求，嚴格履行相關信息披露要求。
私募基金應當單獨管理、單獨建賬、單獨核算，不得開展或者參與任何形式的“資金池”業務，不得存在短募長投、期限錯配、分離定價、滾動發行、集合運作等違規操作。
涉及關聯交易的，應當在風險揭示書中向投資者披露關聯關系情況。
去年12月2日，中基協會長洪磊在第四屆中國（寧波）私募投資基金峰會上表示，“基金與信貸是兩類不同性質的金融服務活動。從基金的本質出發，任何基金產品都不能對投資者保底保收益，不能搞名股實債或明基實貸。
以下為《私募投資基金備案須知》原文：
私募投資基金備案須知
（2018年1月12日）
尊敬的私募基金管理人：
為提高私募基金備案工作效率，中國證券投資基金業協會（以下簡稱“協會”）在此溫馨提示，申請私募基金備案及備案完成后應當注意以下重點事項：
一、 私募基金備案總體性要求
1、私募基金在投資運作中，應嚴格遵守《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《證券期貨經營機構私募資產管理業務暫行規定》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》、《私募投資基金信息披露管理辦法》、《私募投資基金募集行為管理辦法》、《私募投資基金合同指引》、《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理規范1-4號》、《私募基金登記備案相關問題解答1-14》等法律法規和自律規則，不得向非合格投資者募集，嚴格落實投資者適當性管理制度，不得變相保底保收益，不得違反相關杠桿比例要求，嚴格履行相關信息披露要求。
2、私募基金管理人應當在私募基金募集完畢后20個工作日內進行備案，并保證基金備案及持續信息更新中所提供的所有材料及信息（含系統填報信息）應真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
3、私募基金管理人應認真閱讀本須知和系統提示，保持所上傳材料與系統填報信息（資產管理業務綜合報送平臺和從業人員管理平臺）一致，上傳私募基金備案承諾函、基金合同、風險揭示書、實繳出資證明等相關書面材料且簽章齊全。
4、私募基金管理人應結合私募基金投資運營實際，及時報送基金重大事項變更情況及清算信息，按時履行基金季度、年度更新義務。私募基金管理人未按時履行季度、年度和重大事項信息報送更新義務累計達2次的，中國基金業協會將其列入異常機構名單，并通過私募基金管理人公示平臺（http://gs.amac.org.cn）對外公示。
二、不屬于私募基金范圍的情形
私募投資基金是一種由基金和投資者承擔風險，并通過主動風險管理，獲取風險性投資收益的投資活動。私募基金財產債務由私募基金財產本身承擔，投資者以其出資為限，分享投資收益和承擔風險。私募基金的投資不應是借貸活動。下列不符合“投資”本質的經營活動不屬于私募基金范圍：
1、底層標的為民間借貸、小額貸款、保理資產等《私募基金登記備案相關問題解答（七）》所提及的屬于借貸性質的資產或其收（受）益權；
2、通過委托貸款、信托貸款等方式直接或間接從事借貸活動的；
3、通過特殊目的載體、投資類企業等方式變相從事上述活動的。
為促進私募投資基金回歸投資本源，按照相關監管精神，協會將于2月12日起，不再辦理不屬于私募投資基金范圍的產品的新增申請和在審申請。
三、涉及特殊風險的私募基金備案要求
1、私募基金應當單獨管理、單獨建賬、單獨核算，不得開展或者參與任何形式的“資金池”業務，不得存在短募長投、期限錯配、分離定價、滾動發行、集合運作等違規操作。
2、私募基金涉及關聯交易的，私募基金管理人應當在風險揭示書中向投資者披露關聯關系情況，并提交證明底層資產估值公允的材料、有效實施的關聯交易風險控制制度、不損害投資人合法權益的承諾函等相關文件。
3、私募基金管理人應對投資人進行充分的風險揭示。根據《私募投資基金風險揭示書內容與格式指引》，私募基金管理人應當在風險揭示書的“特殊風險揭示”部分，重點對私募基金的資金流動性、關聯交易、單一投資標的、產品架構、底層標的等所涉特殊風險進行披露。私募基金風險揭示書“投資者聲明”部分所列的13類簽字項，應當由全體投資人逐項簽字確認。
基金業協會溫馨提示： 私募投資基金應當做到“非公開募集”、“向合格投資者募集”，私募基金管理人應當誠實信用，勤勉盡責，堅持“投資者利益優先”、做到“賣者盡責、買者自負”，投資者“收益自享、風險自擔”。私募基金產品備案不是“一備了之”，請私募基金管理人持續履行向協會報送基金運作信息的義務，主動接受協會對私募基金管理人及產品的自律管理，協會將持續監測私募基金產品投資運作情況。
